이용우 의원, "주식병합 시 소수주주 재산권 보호해야"

더불어민주당 이용우 의원(경기 고양시정)은 22일, 주식병합 과정에서 소수주주의 재산권을 보호하기 위한 상법 개정안을 대표 발의했다. 이는 지배주주 매도청구권의 경우와 같이 소수주주의 재산권을 보호해야 한다는 취지다.

주식병합이란 다수의 주식을 합해 소수의 주식으로 만드는 것을 의미한다. 주식병합을 진행할 경우 거래단위 이상의 주식을 지닌 주주의 지분은 보다 적은 주수로 표현된다. 이 과정에서 주식병합 후 거래단위 또는 1주 미만의 주식인 단주가 발생하여 이에 해당하는 주식을 보유한 주주는 본인의 의사와 관계없이 축출되기도 하는데, 이에 대한 법적인 보호장치가 존재하지 않는다.

반면, 지배주주 매도청구권의 경우에는 주식병합과 달리 95% 이상의 지분을 보유하고 있는 주주가 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 소수주주에게 주식의 매도를 청구함으로써 소수주주 축출을 허용하고 있다. 이때 반대주주의 매수청구권을 인정하고 매매가격을 소수주주와 지배주주 간 협의로 결정하도록 하는 등 소수주주를 보호하고 있다.

이와 같이 주식병합은 매도청구권과 달리 목적과 병합비율 등에 대한 제한이 없고, 지배주주가 95% 이상의 지분을 가지지 않더라도 가능하다. 매도청구권과 주식병합은 소수주주를 축출할 수 있다는 점은 동일하지만, 축출되는 소수주주의 재산권을 보호하는 측면에서 주식병합의 제도적 허점이 존재하는 것이다.

이 의원이 이런 악용 사례를 막고 소수주주를 보호하기 위해 발의한 상법 개정안의 주요 내용은 ▲주식병합 시 회사가 병합사유 및 비율 등을 사전에 통지하고 이를 주주총회에서도 설명하도록 하고 ▲주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 주식병합에 대한 유지청구권을 신설하며 ▲단주의 가액을 종전의 주주와 회사 간의 협의로 결정하도록 하는 것을 골자로 한다.

반면, 일본에서는 회사법(제180조, 제182조의4, 제182조의5)을 통해 주식병합의 경우 ▲주주총회 결의에 따라 병합 비율 등을 정하도록 하고 ▲반대주주의 주식매수청구권을 도입하였으며 ▲주주와 주식회사 간 협의로 가격을 결정하도록 하고 있다.

이 의원은 “주식병합의 과정에서 소수주주의 재산권을 보호해야 한다”며 “기울어진 시장을 바로잡아 더욱 공정하고 선진적인 환경을 마련할 것”이라고 밝혔다.